Når de hører at den legendariske tyven Merrimen planlegger tidenes mest utspekulerte kupp, bestikker Big Nick det svakeste leddet av Merrimens gjeng til å bli politityster. Dermed er en intens styrkeprøve i gang. Merrimen gjennomfører en serie risikable kupp som forberedelse for det umulige: å rane Federal Reserve Bank. Men det viser det seg at både Merrimen og Big Nick er blitt lurt av noen de aldri kunne ha mistenkt.